Het succes van de earn-out regeling

Momenteel is het zeer gebruikelijk om een earn-out regeling (uitverdienregeling) te hebben bij bedrijfsoverdracht. Bij bedrijfsoverdracht wordt de waarde van een onderneming bepaald door de toekomstige resultaten en het risicoprofiel. Wat houdt een earn-out regeling in en waar moet op gelet worden.

Bij een earn-out regeling wordt de koopsom in delen betaald. Het eerste deel, meestal 50% van de koopsom, wordt gelijk betaald (bij de overdracht). De overige delen zijn afhankelijk van de toekomstige bedrijfsresultaten en worde over een afgesproken periode betaald. Het is gebruikelijk om een earn-out periode te hebben van 1 tot 3 jaar.

Een earn-out regeling wordt vaak toegepast om de kennis en het netwerk van de verkopende directeur-grootaandeelhouder (DGA) te behouden en over te dragen. Daarnaast worden de gemaakte toekomstverwachtingen (de prognose) afgerekend op de gerealiseerde resultaten.

Een gedegen voorbereiding is van belang voor een succesvolle earn-out regeling, aldus een verkopend DGA. Daarbij is het voor een geslaagde earn-out regeling van belang om de volgende onderdelen goed vast te leggen: de definities van omzet en winst, toekomstverwachting van bedrijfsresultaten, geplande investeringen en financiële verslaglegging. Heldere afspraken over zeggenschap en de manier van afrekenen staan garant voor een prettige samenwerking tussen koper en verkoper.

De earn-out regeling geeft bij de financiering een sterk signaal over de haalbaarheid van de toekomstige resultaten. Voor de financiering van de overname is op dit moment vaak een Vendor Loan (lening door de verkoper aan de koper) noodzakelijk om de overnamefinanciering rond te krijgen. Daarnaast wordt in voorkomende gevallen een Bridge Loan (tijdelijk overbruggingskrediet) door de verkoper verstrekt naast de financiering door de bank. Diverse stimuleringsmaatregelen van de overheid vergemakkelijken de financiering bij bedrijfsoverdracht. Deze zijn hieronder toegelicht.
Diverse stimuleringsmaatregelen van de overheid, via AgentschapNL (voorheen: SenterNovem), zijn interessant voor ondernemers bij (de voorbereiding op) bedrijfsoverdracht, zoals de GroeiFaciliteit, de Garantie Ondernemingsfinanciering en Borgstelling MKB Kredieten. Recent zijn de genoemde regelingen verruimd. Hierbij gaat het om verruiming van de maximum bedragen. Daarnaast zijn deze regelingen nu (naast MKB bedrijven) ook te gebruiken door grootbedrijven. Deze stimuleringsmaatregelen vergemakkelijken de financiering bij een bedrijfsoverdracht.