Uitgestelde betaling bij overdracht; de earn out-regeling

Uitgestelde betaling bij overdracht; de earn out-regeling
Om tot financiële overeenstemming te komen over de verkoop van een onderneming, is één van de mogelijkheden de earn out-regeling. Een earn-out is in feite een uitgestelde betaling bij de overdracht. De uiteindelijke verkoopprijs voor de onderneming is afhankelijk van toekomstige resultaten.


* Meerprijs bij realiseren van doelen
* Overgangsfase
* Financiering via de overwinst
* Voor- en nadelen earn out

Meerprijs bij realiseren van doelen
De earn out-regeling wordt toegepast in situaties waarin koper en verkoper de intentie hebben om tot een koopovereenkomst te komen, maar er een groot gat zit tussen vraagprijs en aanbod of de koper over te weinig vermogen beschikt om de overname uit eigen middelen te financieren. Een earn out wordt bovendien toegepast bij sterk fluctuerende resultaten, waardoor de waarde van de onderneming moeilijk is vast te stellen.

Bij een earn out wordt de koopsom bij de verkoop zelf laag gehouden. Indien in de toekomst een (vooraf vastgelegd) resultaat wordt behaald, dan wordt de oorspronkelijke koopsom verhoogd. Hiermee worden twee dingen bereikt:

* De koper betaalt niet voor verwachtingen die niet worden waargemaakt
* De verkoper krijgt een meerprijs als zijn toekomstverwachting (omzet-/winstdoel) uitkomt

Omdat de uiteindelijke verkoopprijs afhankelijk is van toekomstige resultaten is een earn out niet mogelijk in een situatie waarbij de koper het bedrijf integreert in zijn eigen bedrijf, met het doel snel synergievoordelen te behalen. Door de fusie van de twee bedrijven is het moeilijk om nog vast te stellen wat het afzonderlijke resultaat is van het gekochte bedrijf.

Overgangsfase
Een van de consequenties van een earn out is dat de verkoper nog enige tijd aan het bedrijf verbonden blijft. De oude eigenaar zal invloed willen uitoefenen op de bedrijfsvoering teneinde de meerwaarde te kunnen realiseren. Hij zal daarnaast garanties van de koper proberen te krijgen, om zekerheid te hebben dat deze de meerwaarde kan betalen. Lukt het niet deze garanties te bemachtigen, bijvoorbeeld omdat de koper geen zekerheden kan bieden, dan kan de meerprijs alleen uit de toekomstige winst van het bedrijf zelf worden opgebracht. Dit is vaak een wankele basis voor de earn out-overeenkomst.

Financiering via de overwinst
Een earn out is een nabetaling, een eindafrekening. De betaling van de extra verkoopprijs moet in principe uit de overwinst komen. Dit is de winst van de onderneming, verminderd met:

* Een reële arbeidsbeloning voor de ondernemer
* Een vergoeding voor het geïnvesteerde kapitaal

Voordeel van de earn out is dat geen sprake is van een financieringsbehoefte van de extra verkoopsom, er vanuit gaand dat de overwinst in liquide vorm aanwezig is. Er is wel sprake van een financieringsvraagstuk indien de koper de overwinst direct aanwendt voor investeringen of andere uitgaven. Vandaar ook de extra zekerheden. De financiering van de earn out is eveneens ingewikkeld, wanneer de overeenkomst voorziet in een nabetaling, gebaseerd op een complexe winstformule (bijvoorbeeld de gemiddelde overwinst over 3 jaar).

Voor- en nadelen earn out

Voordelen earn out
* De ‘lage’ koopsom exclusief de nabetaling is eenvoudiger te financieren
* De uiteindelijke verkoopprijs (nabetaling) is afhankelijk van daadwerkelijk gerealiseerde prestaties
* De oud-eigenaar blijft gedurende de earn out-periode aan het bedrijf verbonden (dit heeft niet alleen positieve kanten maar kent ook gevaren)

Nadelen earn out
* Mogelijk tegengestelde belangen: de verkoper wil korte termijn resultaten boeken om de uiteindelijke overnamesom te maximaliseren. De koper kijkt liever naar het lange termijnperspectief en wil de nabetaling minimaliseren. Dit kan leiden tot meningsverschil over het te voeren beleid
* Botsende karakters en cultuurverschillen tussen verkoper en koper bemoeilijken de samenwerking gedurende de overgangsperiode. Een voortijdig vertrek van de oude eigenaar met alle gevolgen van dien voor de earn out-overeenkomst is zeker niet denkbeeldig. Een beperking van de earn out-periode is hierom raadzaam
* Interpretatieverschillen over het winstbegrip. Een zorgvuldige vastlegging in de overeenkomst hoe de van de earn out wordt berekend en door wie deze worden vastgesteld, is van cruciaal belang.

Bron: Ondernemingsbeurs. http://www.ondernemingsbeurs.nl/