Aandelen versus activa/passiva

Aandelen versus activa/passiva
Een belangrijke vraag is of u de aandelen van het bedrijf wilt kopen of de activa en passiva. In het eerste geval koopt u de gehele onderneming,inclusief bezittingen en schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst. Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder.

Koopt u alleen de activa en de passiva, dan hevelt u (meestal een deel van) de bezittingen en schulden van de verkopende onderneming over naar uw eigen onderneming. Vaak worden in dergelijke transacties de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen. Banksaldi, debiteuren, crediteuren en bankschulden blijven doorgaans bij de verkoper; hetzelfde geldt voor ‘het verleden’ van het bedrijf en daarmee samenhangende (fiscale) claims.

Aan beide soorten transacties kleven zowel voor de koper als verkoper voor- en nadelen.

> Waarom de verkoper liever de aandelen verkoopt
De verkoper doet over het algemeen het liefst een aandelentransactie: met de verkoop van de aandelen is hij in principe overal van af. Meestal worden nog wel de nodige garanties opgenomen in het koopcontract, bijvoorbeeld over de juistheid van balansposten of toekomstige claims van de fiscus, maar hij is van zijn BV verlost.

> Waarom de koper (soms) liever de activa koopt
Voor de verkoper is een aandelentransactie interessant, voor de koper kleven er duidelijke nadelen aan. Allereerst mag de koper de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) fiscaal niet afschrijven. De gehele aankoopsom, inclusief goodwill en stille reserves, belandt als deelneming op de balans van zijn holding.

Bij een activadeal had de koper de betaalde goodwill wel kunnen afschrijven. Bij een afschrijvingstermijn van tien jaar levert hem dit jaarlijks een fiscaal aftrekbare kostenpost op. Een ander belangrijk voordeel van een activakoop is dat de koper van alle ellende van de gekochte BV gevrijwaard blijft. Hij hoeft niet bang te zijn voor lijken in de kast, zoals tegenvallende betalingen door debiteuren, onverwachte claims van de fiscus, onbekende contracten met klanten en leveranciers of plotseling opdoemende BV’s in exotische landen. Bijkomend voordeel is dat de koper kan volstaan met een beperktere due diligence.

Een ander voordeel is cherry picking: zeker met een slecht renderend bedrijf als tegenpartij is het mogelijk om bijvoorbeeld alleen de goede machines over te nemen en de verouderde machines niet. Ook kunnen de schulden bij de verkopende partij worden gelaten. Voor de verkoper kan dit interessant zijn om met de verkoopopbrengst zijn schulden af te lossen en eventueel het bedrijf te sluiten. Toch kleven er ook grote nadelen aan een activadeal. Alle activa – voorraden, machines, inventaris, auto’s – moeten worden geïnventariseerd, beschreven, gewaardeerd én op naam worden gezet van de nieuwe eigenaar. Voor het overzetten van contracten is bovendien de medewerking van de andere contractpartij verplicht. Licenties en vergunningen zijn soms helemaal niet overdraagbaar, omdat deze bedrijfs- of persoonsgebonden zijn. Een ander nadeel is dat cherry picking van personeel niet mogelijk is.

> Waarom deals bijna altijd aandelendeals zijn
Verreweg het grootste deel van bedrijfsoverdrachten in het MKB betreft aandelentransacties. De belangrijkste reden is dat de verkoper dit als harde eis op tafel legt. Zeker een verkoper met geduld of met een gewild bedrijf kan zich zo’n houding permitteren. Daarnaast hebben kopers – nadat ze de voor- en nadelen hebben afgewogen – niet altijd zin in het gedoe rondom een activatransactie. Activatransacties worden meestal ingezet als de koper maar een beperkt deel van de activiteiten of inboedel wil overnemen of als er te veel onzekerheden zijn omtrent het aangekochte bedrijf. Het is bijvoorbeeld onduidelijk of al het personeel wel keurig in dienst is, of er is een vermoeden van zwart geld. Naarmate de positie van de verkoper zwakker is, is een activatransactie makkelijker te realiseren. Soms is het voor de verkoper de enige manier om van zijn bedrijf af te komen. Algemene richtlijnen zijn er niet. Het hangt sterk van de situatie af welke transactie de voorkeur geniet.

> Compensabele verliezen
Het kan gebeuren dat het bedrijf dat u wilt kopen in voorgaande jaren verlies heeft gemaakt. Fiscaal kan dat voor u als koper gunstig zijn. Verliezen uit het verleden mogen namelijk in de negen jaar daarna worden verrekend met de winst. Stel, het verkopende bedrijf maakte twee jaar geleden een verlies van 100.000 euro en het afgelopen jaar een winst van 40.000 euro. In dat geval staat nog 60.000 euro aan verrekenbaar verlies open. Dit verlies maakt het bedrijf aantrekkelijker, want over de eerste 60.000 euro winst hoeft u straks geen vennootschapsbelasting te betalen. De verkoper weet dit natuurlijk ook en zal daarmee in zijn prijsstelling rekening houden. Houd er echter rekening mee dat dit verlies niet altijd te verrekenen is.

Allereerst is het compensabel verlies verbonden aan de betreffende BV. Dit betekent dat u dit verlies alleen bij een aandelentransactie kunt overnemen en niet bij een activa/ passiva-transactie. Om handel in verliesgevende BV’s tegen te gaan stelt defiscus voorwaarden aan het overdragen van compensabele verliezen. Allereerst moet sprake zijn van een wijziging in de aandeelhouders; daaraan is bij een aandelentransactie per definitie voldaan. Daarnaast moeten de activiteiten in de BV hetzelfde blijven en aan die voorwaarde wordt niet altijd voldaan. Ga er dus niet op voorhand vanuit dat u de verliezen ook daadwerkelijk kunt verrekenen.

bron: Brookz, platform voor bedrijfsovername http://www.brookz.nl

Beknopt stappenplan bij een bedrijfsovername

U overweegt de overname vaneen bedrijf, maar u heeft nog geen helder zicht op wat een overnameproces allemaal met zich meebrengt? Dit eerste, beknopte stappenplan helpt u op weg. Wat moet u doen, waar moet u op letten, en wat zijn in eerste instantie de valkuilen?

Stap 1
Maak een profielschets
Begin uw zoektocht niet voordat u een duidelijk profiel hebt gemaakt van het bedrijf dat u wilt overnemen. Beantwoord minimaal de volgende vragen:


•In welke markt/bedrijfstak is de onderneming actief?

•Waaruit bestaan die activiteiten?

•Wat is de omvang van de onderneming?

•Wat verlangt u van de bedrijfscultuur?

•Wat zijn uw financiële mogelijkheden/criteria?


Stap 2
Verken de markt
Ofwel: ‘Wat is er beschikbaar dat voldoet aan mijn profielschets?’ Laat uw speurtocht naar een geschikte kandidaat uitwaaieren over zoveel mogelijk kanalen. Contacteer niet alleen fusie- en overnamebureaus, maar ook banken en accountantskantoren en doorzoek internetdatabanken als ondernemingsbeurs.nl.

Stap 3
Win informatie in
Na een marktverkenning zult u ook informatie moeten inwinnen over potentiële overnamekandidaten en de markt/bedrijfstak waarin zij actief zijn. Maak daarbij gebruik van zoveel mogelijk bronnen, bijvoorbeeld:

•vaktijdschriften;

•jaarverslagen;

•brancheorganisaties;

•marktonderzoekbureaus.

Stap 4
Schakel een adviseur in
Een bedrijfsovername is een ingewikkeld proces dat staat of valt met een goede voorbereiding. Hoe ervaren ook, weinig ondernemers zullen álle kennis paraat hebben om elke fase van de overname zonder problemen te doorlopen. Extern advies is, met andere woorden, onontbeerlijk. Zoek daarom een partner die u ondersteunt in de verschillende fasen van een bedrijfsovername. Informeer bij branchegenoten naar positieve ervaringen met adviesbureaus.


Stap 5
Benader een kandidaat
Als u een bedrijf op het oog hebt dat niet expliciet aanwezig is op de overnamemarkt, zult u omzichtig te werk moeten gaan. Informeer eerst of er interesse bestaat voor een gesprek over een mogelijke samenwerking. Is het antwoord positief, bereid u dan voor op een ontmoeting waarbij u een zwaar beroep zult moeten doen op al uw zintuigen.

•Is uw gesprekspartner werkelijk geïnteresseerd in samenwerking of is dit voor hem louter een vrijblijvende bijeenkomst.


•Bestaat er interesse voor een overname?


•Klikt het tussen u en uw gesprekspartner?


Stap 6
Onderhandel
Als u een onderneming koopt, kunt u voor de noodzakelijke waardebepaling gebruikmaken van een aantal methoden. De zes meest gangbare worden in een ander artikel (zie: ‘Wat is de waarde van een onderneming’) nader toegelicht. Maar let op: een standaardmethode bij het bepalen van de koopsom bestaat niet. Winst- en verliescijfers zijn belangrijk, maar ook gevoelsmatige onderdelen als bijvoorbeeld goodwill spelen een rol. Onderhandelen over het transactiebedrag is een kwestie van geven en nemen, niet van rigide vasthouden aan de uitkomst van een waardebepalingmethodiek.
Let op: Voordat u gaat onderhandelen, moet u zekerheid hebben van deelname van uw financiers.

Stap 7
Leg garanties vast
Houd u verre van contracten zonder voldoende garanties. Fiscale garanties, balansgaranties, milieugaranties - het zijn allemaal zaken die u moet vastleggen. Beding ook een heldere claimprocedure in het contract. U kunt bijvoorbeeld met uw onderhandelingspartner overeenkomen dat u een deel van de overnamesom overmaakt naar een geblokkeerde rekening. Op die manier is de mogelijkheid tot een claim zeker gesteld.
Bron: http://www.ondernemingsbeurs.nl/